根据线索，吴世光(梁冠华 饰)带人截获了李明准备给下家的鸦片，但没有抓捕到李明。卢家两兄弟相见分外疏离，卢宝荣(李泰 饰)悄悄跟踪宝昌进入“好彩来”，打手对他穷追不舍，后被一个女人所救，这个女人就是小蝶。在“好彩来”地下烟馆宝荣被打伤，再次被小蝶所救。此时的上海正是个多事之秋，卢家出现了一个叫赵文启(王小毅 饰)的人，从小和晴小姐订下亲，二十多年没见，如今家道中落，希望入赘卢家，与晴小姐完婚。卢家大太太(吴冕 饰)对他的穷酸十分鄙夷，自尊心极强的他拂袖而去。晴小姐却对这个男人一见钟情，留下了他，并暗许终身。宝昌再次到“好彩来”，小蝶又被打得遍体鳞伤。宝荣同情小蝶，对大哥宝昌的恶劣行径已经忍无可忍。卢家上下都瞒着卢老爷，宝荣将这一切都告诉了卢老爷。