冬梅从苏少波(区宁 饰)口中得知志远叛变，本不相信。但志远为了博得怀文的信任，和江流一起回根据地偷军事地形图，被冬梅撞了个正着。冬梅愤怒不已，志远为保护冬梅不被江流伤害，将她打昏。冬梅以为志远真的叛变，伤心失望。其实这是李志远(张粟 饰)和副总指挥的联合计划，副总指挥命手下人暗中保护李志远，并派人给金香香(宋紫菲 饰)送信。在金香香的配合下，志远终于成功地骗过了怀文，带着部队突围。已经得知真相的冬梅，虽然明白了志远的用意，但还是为他当初的隐瞒欺骗而生气，觉得他不信任自己，与他保持距离。志远嬉皮笑脸地讨好逗乐冬梅，并在表彰大会上真诚表白，两人终于打开心结，重归于好。因为部分领导的判断失误，红军决定放弃根据地南下。志远极力反对，认为这是错误的决策，但最终还是服从组织命令，和冬梅一起随军南下。于华涛(王坤 饰)留下孤守根据地，与志远、冬梅分别。