果不其然，魏军中计，折损精兵十三万，庞涓(尤勇 饰)突出重围。魏韩一场恶战，尸横遍野。孙膑(董祁明 饰)田忌中道设伏。马陵道追兵四伏，庞涓走投无路，命绝树下。申不害韩侯死在城头，两败俱伤。秦国迁都咸阳，并开始酝酿收复河西。卫鞅率大军隐秘东进。魏国河西军情告急，魏王却还质疑消息真假。迫于压力，魏惠王(李立群 饰)开释龙贾，以公子卬(王辉 饰)为河西统帅，龙贾辅之，迎战秦军。卫鞅明军情，欲借助河西老秦人制订用兵之策。
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