被马忠良丢下的学生兵继续与日军斗争，少维、丁震(张耀宇 饰)身先士卒，但不幸的是，少维被炸伤，丁震被枪打中。家军正巧赶来，大家一鼓作气，消灭了这一伙鬼子。家军将学生兵安全护送到始安中学后，便返回去找父亲。经纶劝王校长跟学生军一起走，但是王校长始终放不下学校，决定留下来。于是学生军和想要一起出城的学生从地道离开了始安城。莫啸川带领最后十多个士兵撤退到家中，此时日军的大部队将莫啸川的家重重包围，莫啸川打开广播，向全体始安城的百姓道歉。浅川让莫啸川投降，于是莫啸川佯装投降，并让浅川答应两个条件：一是不许为难始安城的百姓和非战斗人员，二是答应释放始安城的俘虏和士兵，并让身边的几个警卫安全撤退。浅川爽快地答应了，但浅川还是怀疑有诈，于是让士兵冒充自己和莫啸川谈判，等到士兵推开房门，莫啸川拉下导火线，壮烈牺牲了。