杜梦麟(张光北 饰)不放心杜少维(孙绍龙 饰)，也带着两个人出来寻找杜少维的踪迹，顺路再杀几个日本兵。这时，与莫家军(张铎 饰)会和的莫啸川等人，也与日军正面相遇，杜少麟来到日军的背后，与莫啸川相互配合将日军全部歼灭。城中的日军越来越多，很快他们将始安南城也攻克下来，眼看整个始安城很快就要守不住。在一间民房之内，杜梦麟劝说莫啸川带人撤出始安城，保存实力，以后找机会再打回来。莫啸川有几分犹豫。浅川达野得知已经成功攻入始安南城后，下令日军不得对城内建筑物进行破坏，他打算最大限度的利用始安城来为日军服务。莫啸川和莫家军父子二人，藏身于日军的不远处，打算伺机而动。确定他们睡着后，莫啸川带着人偷偷靠近，将还在睡梦之中的日军全部歼灭。