赵金贵(杨铮 饰)采纳冯景仲建议，下令埋锅造饭，待保安队员吃饱后再一举攻克霍山城。保安队放松警惕，八路军则继续等待赵家圩子的信号。刘副团长发现了远处赵家圩子的熊熊火光，他率领部队进入伏击地点。刘副团长见快马加鞭来报信的贺老八(尹泽强 饰)，深知敌人已中计，故意下令放过贺老八。赵金贵正要发动进攻，贺老八来到，说赵家寨遭到八路军袭击，危在旦夕，要赵金贵马上回师驰援赵家寨。赵金贵大惊，和贺老八连忙带兵返回赵家寨，冯景仲断后。
赵家寨的大火业已扑灭。当 张怡梅(蒙亭宜 饰)得知赵金龙(刘长德 饰)擅自派贺老八去叫赵金贵撤兵后，大骂赵金龙糊涂帮了倒忙。张怡梅立刻派 虎子(王子睿 饰)去给赵金贵传话，不要回师赵家寨，务必攻克霍山城。王大力(黄永刚 饰)带兵痛击黄占魁(李东翰 饰)的土匪武装，关键时候在国军的协助下，游击队和八路军反击龟田大佐的武装，一片火光中，龟田见势不妙，剖腹自杀，小林一郎带领一部分人马逃离战常 李剑(于震 饰)带兵从背后背包抄保安队，赵家保安队大败，赵金贵等人逃跑。在孟小飞(孟彦森 饰)的掩护下，卓久(赵达 饰)背着负伤的龙方(左腾云 饰)来到河边，遇到前来接应的老五叔(李军 饰)和老玉海。老五叔见龙方伤势很重，连忙吩咐众人把他背到船上救治，船很快离岸划走。