李剑(于震 饰)和卓久(赵达 饰)在街上巡查，遇到被杨记钱庄杨掌柜打伤的小柱子。李剑和卓久被激怒，拉上小柱子直奔杨记钱庄。李剑说小柱子是他的亲戚，如今被杨掌柜打了，他来为小柱子讨个说法，杨掌柜吓坏了，连忙掏出大洋给小柱子疗伤。小柱子报名参军被李剑认出，李剑特批小柱子入伍。刘副团长和李剑不谋而合，一起想到了不能把粮草都集中在霍山城，得转移隐藏。冯景仲故意刁难 桃花(王力可 饰)，赵金龙(刘长德 饰)解围，赵金龙向桃花表白，桃花却故意借口离开，可是这一切却被云姐(周放 饰)发现，醋意大增。冯景仲与相好的三太太私下商议老爷赵耀祖的金银财宝，却被桃花撞见，三太太看上桃花，答应了桃花的请假，并想将桃花许配给赵金贵(杨铮 饰)当偏房。
张怡梅(蒙亭宜 饰)带随从来到清虚观，来找道观主持刘半仙接头。刘半仙带张怡梅走入后殿密室时，竟然发现了刘半仙的相好小红，张怡梅大惊。张怡梅压住怒火给刘半仙布置任务，让刘半仙速去霍山城探听新四军虚实。怀有身孕的小红含情脉脉地刚送走刘半仙，就被矢野一刀杀死。矢野告知张怡梅小红被杀，此番对话被桃花偷听到。侯七建议下山劫八路军的征粮，黄占魁(李东翰 饰)认为应和八路军井水不犯河水，建议劫赵家的粮食，两人产生分歧。正在接受战士检查的刘半仙进入霍山城，引起了孟小飞(孟彦森 饰)的注意。刘半仙装神弄鬼给老百姓算卦，竟然让一些群众信以为真。而这一切都没逃过暗中监视他的李剑的眼睛。发动群众参军如火如荼进行中，龙方(左腾云 饰)和王大力(黄永刚 饰)的禁闭也随着结束。